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力合科技:力合科技(湖南)股份有限公司2021年限制性股票激励计


更新时间:2021-09-14  

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  一、《力合科技(湖南)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等其他有关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格分次获得公司的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计320万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额23,840万股的1.34%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

  截至本激励计划公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象不超过135人,包括:公司中层管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  九、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

  第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............. 13

  本激励计划、本计划 指 力合科技(湖南)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)

  限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后,按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的在公司(含控股子公司)任职的中层管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)

  授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期,授予日必须为交易日

  有效期 指 自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间

  归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属条件 指 本激励计划所设立的,激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件

  归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,归属日必须为交易日

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,按照以奋斗者为本、收益与贡献对等、向一线倾斜的原则,尊重历史、面向未来,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度,制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法合规的前提下,股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对本激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

  本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司(含控股子公司)任职资格的中层管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。

  本激励计划授予的激励对象不超过135人,包括:公司中层管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

  上述所有激励对象,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司(含控股子公司)存在聘用或劳动关系。

  (一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划标的股票为公司A股普通股股票,股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。

  本次限制性股票的授予价格为11元/股,即满足归属条件后,激励对象可以每股11元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。

  1.本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股21.12元的50%,为每股10.56元;

  2.本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股20.67元的50%,为每股10.33元。

  本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的,并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的,本次定价本着激励与约束对等的原则,将进一步稳定和激励核心人才,为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

  本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进,有利于公司的持续发展。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为320万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.34%,不设置预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过公司股本总额的1%。

  姓名 职务 获授权益数量(万股) 占授予权益总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例

  中层管理人员、核心技术(业务)人员、其他人员(135人) 320.00 100% 1.34%

  本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在获授权益条件成就60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日。

  (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时,若限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  在满足归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。限制性股票归属条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后,其售出限制的时间段,除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外,本计划授予的限制性股票归属后,不另设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  (四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划的考核年度为 2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  第一个归属期 以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于15%。

  第二个归属期 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于32%。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属,并作废失效。如因新冠疫情传播扩大等不可抗力因素,导致经营环境发生重大变化以致于公司无法完成上述业绩考核目标,经公司股东大会批准,可进行调整。

  激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施,依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。届时,根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量:

  若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

  本次激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为营业收入,营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

  除公司层面业绩考核之外,公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系,能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确,可操作性强,有助于提升公司竞争力,增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,澳门赌霸正版资料,同时公告律师事务所意见。

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,以草案公告前一交易日(2021年8月27日)收盘价21.15元/股对限制性股票进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  1、标的股价:21.15元/股(假设公司授权日收盘价为2021年8月27日收盘价);

  3、历史波动率:25.5100%、27.1600%(分别采用创业板综合指数最近1年、2年的年化波动率);

  4、无风险利率:1.5000%、2.1000%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率);

  公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设2021年9月份授予(假设授予日收盘价为21.15元,授予价格为11.00元),根据中国会计准则要求,本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计

  授予的限制性股票(万股) 需摊销的总费用(万元) 2021年 2022年 2023年

  注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,由于实施本次激励计划所产生的股份支付费对相关会计期间的业绩有所影响,但影响程度可控。此外,本激励计划的实施,将有效激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本。因此,本激励计划的实施虽然会产生一定的费用,但能够有效提升公司的持续经营能力。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还其既得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的,可按照本计划的相关安排,向负有责任的对象进行追偿。

  (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  (二)激励对象主动提出辞职申请,或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  (三)激励对象因退休而离职的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更,且个人层面绩效考核不纳入归属条件,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  1、激励对象因执行职务身故的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更,由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,且个人层面绩效考核不纳入归属条件,继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  2、激励对象因其它原因身故的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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